مجلس الإدارة هو الهيئة التي تدير التوجه الاستراتيجي العام وحوكمة الشركات وتمثيل المساهمين. إنهم يتخذون قرارًا بشأن القضايا الكبيرة، ويقومون بتعيين وتقييم الرئيس التنفيذي، والتأكد من أن الشركة تتبع القانون. وفي مقالنا اليوم سوف نوضح كيفية تشكيل مجلس إدارة شركة بالإضافة إلى العديد من المعلومات الهامة فلا تفوت قراءة مقالنا.
يقدم المكتب استشارات قانونية شاملة ولدينا فريق متخصص في مجموعة واسعة من المجالات بما في ذلك النظام التجاري، والأنظمة العقارية، وحقوق الإنسان، والنظام الجزائي، ونظام العمل وغيره، كما نقدم استشاراتنا مكتوبة.
مفهوم كل من الشركة ومجلس الإدارة
قبل الحديث عن كيفية تشكيل مجلس إدارة شركة فقد عرف نظام الشركات السعودي الجديد الشركة بأنها كيان قانوني يؤسس وفقًا لأحكام النظام، بناءً على عقد تأسيس أو نظام أساس، يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر، يساهم كل منهم في مشروع يستهدف الربح بتقديم حصة من مال أو عمل أو منهما معًا، لاقتسام ما ينشأ عن هذا المشروع من ربح أو خسارة.
وقد أجاز النظام، على سبيل الاستثناء، أن تؤسس الشركة بإرادة منفردة لشخص واحد، وفقًا لأحكامه، وكذلك تأسيس شركات غير ربحية وفقًا لما ورد في الباب السابع منه.
أما مجلس الإدارة فهو هيئة الإدارة العليا للشركة، ينتخب أعضاؤه من قبل المساهمين، ويتولى مسؤولية الإشراف على إدارة الشركة وتوجيهها، بما يضمن تحقيق أهدافها وفق الاستراتيجيات والسياسات المعتمدة من الجمعية العامة.
كيفية تشكيل مجلس إدارة شركة
يتم تشكيل مجلس إدارة الشركات في السعودية وفقاً لنظام الشركات الجديد عبر انتخابهم من قبل الجمعية العامة للشركاء أو المساهمين لمدة لا تزيد عن 4 سنوات قابلة لإعادة الانتخاب، حيث يتكون المجلس من عدد فردي يحدده النظام الأساسي للشركة (بين 3 إلى 11 عضواً في الشركات المساهمة غير المدرجة، وعدد غير محدد للمدرجة). وإليكم تفاصيل كيفية تشكيل مجلس إدارة شركة:
شروط أعضاء المجلس
- الصفة: يجب أن يكون العضو شخصاً طبيعياً وليس اعتبارياً (شركة أو مؤسسة).
- الكفاءة: يُشترط توافر القدرات المهنية والإدارية، والخبرة والنزاهة اللازمة لإدارة الشركة.
آليات الانتخاب
- التصويت التراكمي: وهي الطريقة الأساسية لانتخاب أعضاء مجلس الإدارة، حيث تمنح كل سهم قوة تصويتية بعدد مساوٍ لعدد أعضاء المجلس، مما يتيح للمساهم إعطاء كل أصواته لمرشح واحد أو توزيعها.
- التصويت العادي: يجوز اتباعه إذا نص النظام الأساسي للشركة على ذلك.
تصنيف الأعضاء (حوكمة الشركات)
يتكون المجلس غالباً من مزيج لتحقيق التوازن المؤسسي:
- أعضاء تنفيذيون: أعضاء متفرغون لإدارة الشركة (مثل الرئيس التنفيذي).
- أعضاء غير تنفيذيون: أعضاء غير متفرغين في الإدارة التنفيذية.
تشكيل هيئة المجلس
بعد انتخاب الأعضاء من قبل الجمعية العامة ومعرفة كيفية تشكيل مجلس إدارة شركة، يعقد المجلس اجتماعاً أولياً لانتخاب:
- رئيس المجلس: ويُشترط ألا يجمع بين منصبه وأي منصب تنفيذي بالشركة لضمان الفصل بين السلطات.
- نائب الرئيس: تُدار العملية إلكترونياً ويتم توثيق القرارات وتحديث السجلات عبر منصة الأعمال التابعة لوزارة التجارة السعودية.
يمكن التعرف على المزيد حول: الهيكل التنظيمي للمؤسسات
الشروط الواجب توافرها في عضو مجلس الإدارة
بالإضافة إلى الشروط العامة التي يجب اتباعها عند البحث عن كيفية تشكيل مجلس إدارة شركة مثل الأهلية القانونية وعدم الإدانة بجريمة مخلة بالشرف، يشترط في عضو مجلس الإدارة ما يلي:
- أن يكون لديه الكفاءة والخبرة والمعرفة اللازمة في مجال أعمال الشركة.
- أن يكون ملمًّا بنظام الشركات والقواعد واللوائح ذات الصلة.
- أن تكون لديه القدرة على قراءة وتحليل الميزانيات العمومية والمعرفة بالحسابات والمالية.
- أن يكون لديه الحافز والوقت الكافي للمساهمة الفاعلة في توجيه أعمال وسياسات الشركة.
- ألا يشغل عضوية أكثر من خمس شركات مساهمة مدرجة في آن واحد.
أهمية عملية حوكمة الشركات
وضع آلية وقواعد لحوكمة الشركات يُساعد على تعزيز أداء إدارة الشركة ويُسهل من عملية مسائلة المديرين والرؤساء والموظفين، إذ أن قواعد الحوكمة تحدد دور كل طرف في الشركة ومسئولياته وواجباته ولا شك في أن ذلك يساعد في تحقيق أهداف الشركة ومساعيها.
تضمن حوكمة الشركات حصول جميع الأطراف المرتبطين بعلاقة مع الشركة على معاملة متساوية دون تمييز أو تفريق والذي يستتبع حقهم المتساوي في ممارسة الرقابة على أداء الشركة.
يشجع نظام حوكمة الشركات على استغلال الشركات لمواردها بأفضل طريقة وأقلها تكلفة وبالشكل الأمثل.
يساعد نظم حوكمة الشركات في معرفة كيفية تشكيل مجلس إدارة شركة وتحديد مسئوليات كل طرف من أطرافها على وجه الدقة سواء مسئوليات مجلس الإدارة وأعضائه أو مسئوليات أعضاء الجمعية العمومية وكذلك مسئولية المديرين التنفيذين للشركة.
يمكن التعرف على المزيد حول: قانون الشركات السعودي
الأسباب التي دعت إلى حوكمة الشركات
في إطار الحديث عن كيفية تشكيل مجلس إدارة شركة فهناك بعض الأسباب الرئيسية التي جعلت من نظام حوكمة الشركات ضرورة ملحة وأصبحت الحاجة إليه ماسة، منها:
تزايد معدلات إفلاس الشركات وتعثرها ماليا بسبب سوء استخدام الإدارة للسلطة الممنوحة لها مما دفع إلى وضع آليات وأطر لحماية مصالح أصحاب الأسهم.
التوجه العالمي نحو خصخصة الشركات تطلب أن تضع الدول معايير لتضمن سلامة الشركات والمؤسسات التي تم تخصيصها.
الغموض في تحديد مسئولية مجالس إدارة الشركات وكذلك المديرين أمام مالكي الأسهم وأصحاب المصالح.
بعض الشركات لديها عدد كبير من مالكي الأسهم الأمر الذي يجعلهم غير قادرين على مراقبة أداء الشركة مما جعل من الحوكمة إطار قانوني يمكنهم من القيام بذلك بشكل أكثر بساطة وموضوعية.
الأسئلة الشائعة:
كيفية تشكيل مجلس إدارة شركة؟ وكيف يتم تنظيم أعضاء مجلس الإدارة في مجلس الإدارة؟
كيفية تشكيل مجلس إدارة شركة؟ يوجد مجلس إدارة يتكون من رئيس ونائب رئيس وأمين سر وأمين صندوق وأعضاء مجلس الإدارة. ويختلف الهيكل الدقيق من منظمة إلى أخرى وقد يشمل لجانًا مثل تلك التي تركز على التمويل والحوكمة وما إلى ذلك.
من يقوم بتعين مجلس الإدارة؟
عادة ما يتم تعيين أعضاء مجلس الإدارة من قبل المساهمين خلال الاجتماع العام السنوي. في بعض الحالات، قد يكون للمؤسسين أو كبار المستثمرين رأي في تعيينات مجلس الإدارة.
ما هي شروط عضوية مجلس إدارة الشركات المساهمة؟
تشترط وزارة التجارة السعودية ونظام الشركات لعضوية مجلس إدارة الشركات المساهمة أن يكون المرشح شخصاً طبيعياً، كامل الأهلية، ولم يسبق الحكم عليه في جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة، مع الالتزام بسياسات سياسة ومعايير الترشيح لعضوية مجلس الإدارة المعتمدة من قبل الشركة.
للتواصل مع أفضل محامي في مكة ، وطرح ما لديك من تساؤلات عليه لا تتردد بالتواصل معنا
المصادر:
